Η δημόσια ανώνυμη εταιρεία είναι μια από τις βασικές έννοιες της νέας ταξινόμησης των επιχειρήσεων. Διακρίνεται από το άνοιγμα και τη διαφάνεια των επενδυτικών διαδικασιών, τον απεριόριστο αριθμό μετόχων και τους πιο αυστηρούς κανονισμούς για τις εταιρικές διαδικασίες. Αυτήν τη μορφή ιδιοκτησίας επιλέγουν οι περισσότεροι από τους μεγαλύτερους οργανισμούς στη Ρωσική Ομοσπονδία.
Η έννοια της «δημόσιας ανώνυμης εταιρείας (PJSC)» είναι σχετικά νέα στην αστική νομοθεσία της Ρωσίας (που εισήχθη την 1η Σεπτεμβρίου 2014). Δηλώνει μια μορφή οργάνωσης δημόσιας εταιρείας της οποίας οι μέτοχοι έχουν το δικαίωμα να εκποιήσουν τις μετοχές τους. Οι βασικές του διαφορές είναι
- παρουσία απεριόριστου αριθμού μετόχων
- ελεύθερη τοποθέτηση και κυκλοφορία μετοχών στην αγορά κινητών αξιών
- άδεια μη συνεισφοράς κεφαλαίων στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας μέχρι να εγγραφεί και να ανοίξει λογαριασμός.
Ο ορισμός του «δημόσιου» υποδηλώνει ότι αυτός ο τύπος JSC πρέπει να ακολουθεί μια πολιτική πληρέστερης αποκάλυψης πληροφοριών σε σύγκριση με μη δημόσιες. Αυτό συμβάλλει στην αύξηση της διαφάνειας και της ελκυστικότητας των επενδυτικών διαδικασιών (οι μετοχές τοποθετούνται και διακινούνται σε ένα ευρύ φάσμα ατόμων).
Η δομή του PJSC μπορεί να αναπαρασταθεί ως εξής (βλ. Εικ. 1)
Για να κατανοήσουμε τα χαρακτηριστικά της δημιουργίας και των δραστηριοτήτων μιας PJSC, ας τη συγκρίνουμε με άλλους τύπους μετοχικών εταιρειών και ας εξετάσουμε παραδείγματα υφιστάμενων οργανισμών με αυτήν τη μορφή ιδιοκτησίας.
Δημόσιο ή ανοιχτό;
Δεδομένου ότι οι κανονισμοί περιέχουν πολλές έννοιες που είναι κοντά η μία στην άλλη ως προς το νόημα, ακόμη και μεταξύ των ειδικών στο εταιρικό δίκαιο, οι συζητήσεις σχετικά με τη νομική ερμηνεία τους συνεχίζονται. Πολλά ερωτήματα αφορούν τις διαφορές μεταξύ της «νέας» PJSC και της «παλιάς» OJSC. Με την πρώτη ματιά, "μόνο το όνομα έχει αλλάξει", αλλά δεν είναι έτσι (βλ. Πίνακα 1)
| Επιλογές σύγκρισης | ||
|---|---|---|
| Αποκάλυψη |
|
|
| Πλεονέκτημα για την αγορά μετοχών και τίτλων | Ήταν δυνατό να αντικατοπτριστεί στο χάρτη το πλεονέκτημα της αγοράς δωρεάν μετοχών από υφιστάμενους μετόχους και κατόχους χρεογράφων | |
| Τήρηση μητρώου, ύπαρξη επιτροπής καταμέτρησης | Επιτρεπόταν η τήρηση του μητρώου των μετόχων μόνοι τους | Το μητρώο τηρείται από τρίτους οργανισμούς που έχουν άδεια για αυτό το είδος δραστηριότητας ο καταχωρητής είναι ανεξάρτητος |
| Ελεγχος | Απαιτείται διοικητικό συμβούλιο εάν ο αριθμός των μετόχων ξεπερνούσε τα 50 άτομα | Είναι υποχρεωτική η συγκρότηση συλλογικού οργάνου τουλάχιστον 5 μελών |
Έτσι, αν και οι αλλαγές που σχετίζονται με τις δημόσιες ανώνυμες εταιρείες δεν φαίνονται θεμελιώδεις, η άγνοιά τους μπορεί να περιπλέξει σημαντικά τη ζωή των επιχειρηματιών που έχουν επιλέξει αυτή τη μορφή εταιρικοποίησης.
Δημόσιο ή μη;
Από τη σκοπιά ενός μη ειδικού, μια δημόσια ανώνυμη εταιρεία με τα δικά της λόγια είναι πρώην OJSC και μια μη δημόσια εταιρεία είναι πρώην CJSC, αλλά αυτό είναι ένα υπερβολικά απλοποιημένο όραμα. Ας εξετάσουμε ποιοι κανόνες ισχύουν στη νέα ταξινόμηση των επιχειρηματικών οντοτήτων σε οργανισμούς διαφορετικού νομικού καθεστώτος:
- Χαρακτηριστικό γνώρισμα μιας PJSC είναι μια ανοιχτή λίστα με υποψήφιους αγοραστές μετοχών, ενώ μια μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία (NAC) δεν έχει το δικαίωμα να πουλήσει τις μετοχές της μέσω δημόσιας διαπραγμάτευσης
- Ο νόμος απαιτεί από τις PJSC να έχουν σαφή διαβάθμιση των θεμάτων που εμπίπτουν στην αρμοδιότητα των μελών του διοικητικού συμβουλίου και προορίζονται για συζήτηση στη γενική συνέλευση. Τα NAO είναι πιο ελεύθερα: μπορούν να αλλάξουν το συλλογικό όργανο διοίκησης σε ένα μοναδικό και να πραγματοποιήσουν άλλες μεταρρυθμίσεις στις δραστηριότητες των διοικητικών οργάνων
- Οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τη γενική συνέλευση και το καθεστώς των συμμετεχόντων στην PJSC πρέπει να επιβεβαιώνονται από εκπρόσωπο της εταιρείας καταχώρισης. Το NAO μπορεί να επικοινωνήσει με συμβολαιογράφο για αυτό το θέμα
- Μια μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία έχει το δικαίωμα να συμπεριλάβει στο καταστατικό της ή στην εταιρική της συμφωνία ρήτρα που αναφέρει ότι, σε σχέση με άλλα ενδιαφερόμενα μέρη, η προτεραιότητα στην αγορά μετοχών παραμένει στους υφιστάμενους μετόχους. Ενώ για την PJSC αυτό είναι απαράδεκτο
- Όλες οι εταιρικές συμφωνίες που συνάπτονται σε μια PJSC πρέπει να υποβάλλονται σε διαδικασία γνωστοποίησης. Για το NAO, αρκεί να γνωστοποιηθεί ότι η σύμβαση έχει συναφθεί και το περιεχόμενό της μπορεί να κηρυχθεί εμπιστευτικό
- Όλες οι διαδικασίες για την επαναγορά και την κυκλοφορία τίτλων, που προβλέπονται από το Κεφάλαιο 9 του νόμου αριθ.
Πώς να εγγράψετε ξανά μια OJSC σε μια PJSC;
Η διαδικασία μετονομασίας πραγματοποιείται με αντικατάσταση λέξεων στο όνομα του οργανισμού. Στη συνέχεια, το καταστατικό θα πρέπει να αναθεωρηθεί, ιδίως όσον αφορά το διοικητικό συμβούλιο και τα δικαιώματα σε παροχές κατά την αγορά μετοχών, και να συμμορφωθεί με τις διατάξεις της νομοθεσίας για τις δημόσιες ανώνυμες εταιρείες.
Ο Αστικός Κώδικας ορίζει ότι οι κανόνες για τις δημόσιες εταιρείες ισχύουν μόνο για μετοχικές εταιρείες των οποίων το καταστατικό και η εταιρική επωνυμία υποδηλώνουν άμεσα ότι είναι δημόσιες. Αυτοί οι κανόνες δεν ισχύουν για άλλα νομικά πρόσωπα.
Τα πιο διάσημα PJSC στη Ρωσία
Οι μεγαλύτεροι εκπρόσωποι αυτής της μορφής ιδιοκτησίας βρίσκονται τακτικά στην κορυφή της κατάταξης των πλουσιότερων οργανισμών στη χώρα και στον κόσμο. Ακολουθούν διάφορες νομικές οντότητες που περιλαμβάνονται στην αξιολόγηση TOP-10 RBC για το 2015:
Η γνωστή συντομογραφία OJSC άρχισε να ξεθωριάζει - σύμφωνα με τον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 99 της 05/05/14, αυτός ο οργανισμός αντικαθίσταται από δημόσιες ανώνυμες εταιρείες. Αξίζει να καταλάβουμε εάν υπάρχουν διαφορές μεταξύ της OJSC και της PJSC, ποια είναι τα χαρακτηριστικά γνωρίσματα αυτής της μορφής οργάνωσης δραστηριότητας και ποιος μπορεί τώρα να γίνει μέτοχος. Και σήμερα θα μιλήσουμε για τον αριθμό των συμμετεχόντων σε μια δημόσια ανώνυμη εταιρεία, τα όργανα διοίκησης, καθώς και για το πώς να ανοίξετε μια δημόσια ανώνυμη εταιρεία (αυτό).
Δημόσια ανώνυμη εταιρεία ως είδος νομικού προσώπου
Έννοια και ουσία
Ουσιαστικά, μια PJSC είναι ένα πλήρες ανάλογο μιας ανοιχτής μετοχικής εταιρείας - τώρα είναι μια πιο συγκεκριμένη μορφή οργάνωσης δραστηριοτήτων, υποδεικνύοντας τον βαθμό δημοσιότητας.
Η PJSC (Δημόσια Ανώνυμη Εταιρεία) ενδέχεται να διαφέρει:
- Επιλογή δραστηριότητας.
- Αριθμός μετόχων.
- Οργάνωση διαχείρισης.
Σε όλες τις άλλες περιπτώσεις, όλα τα PAO έχουν παρόμοια χαρακτηριστικά. Τα χαρακτηριστικά που χαρακτηρίζουν μια ανώνυμη εταιρεία είναι αρκετά συγκεκριμένα και δεν μπορούν να συγχέονται με άλλες μορφές οργάνωσης δραστηριοτήτων.
Διαβάστε παρακάτω για την ανώνυμη εταιρεία.
Το παρακάτω βίντεο μιλάει για το πώς οι μετοχικές εταιρείες αντικαθίστανται από PJSC και παρόμοιους οργανισμούς:
Χαρακτηριστικά
Το πρώτο πράγμα που διακρίνει μια PJSC από και πολλές άλλες μορφές οργάνωσης δραστηριοτήτων είναι η παρουσία μετοχών.Ταυτόχρονα, τα έχει και αυτά, αλλά εδώ η PJSC έχει τα δικά της χαρακτηριστικά.
Δύο χαρακτηριστικά γνωρίσματα του PJSC:
- Δωρεάν πώληση μετοχών.
- Απεριόριστος αριθμός μετόχων.
Μια δημόσια ανώνυμη εταιρεία (PJSC) έχει επίσης τα πλεονεκτήματα και τα μειονεκτήματά της:
Τα μειονεκτήματα αυτού του εντύπου είναι η ευθύνη για υποχρεώσεις με προσωπική περιουσία για τα χρέη της ανώνυμης εταιρείας και η ανάγκη εξωτερικού ελέγχου δραστηριοτήτων κάθε χρόνο. Είναι σημαντικό να γνωρίζετε ότι η προσωπική ευθύνη εξαρτάται άμεσα από το μέγεθος της συμμετοχής.
Αυτή η μορφή οργάνωσης έχει πολύ περισσότερα πλεονεκτήματα - στην πραγματικότητα, οποιοσδήποτε μέτοχος είναι συνιδιοκτήτης της επιχείρησης. Οποιοσδήποτε μπορεί να γίνει μέλος μιας PJSC με μικρές επενδύσεις, χωρίς να έχει καμία επιχειρηματική ικανότητα.
Για τους κύριους εμπνευστές της δημιουργίας μιας δημόσιας μετοχικής εταιρείας, αυτή η προσέγγιση οργάνωσης δραστηριοτήτων καθιστά δυνατή την προσέλκυση πρόσθετων υλικών πόρων στην επιχείρηση, μεγιστοποιώντας τις πιθανότητες επιτυχούς ανάπτυξης της επιχείρησης.
Μια δημόσια ανώνυμη εταιρεία είναι κάπως διαφορετική από άλλες μορφές επιχειρηματικότητας στα όργανα διαχείρισης της. Τέτοιες εταιρείες έχουν πλέον πρόσθετες ευκαιρίες.
Έλεγχοι
Το ανώτατο όργανο διοίκησης είναι η γενική συνέλευση των μετόχων. Στην PJSC οι συνεδριάσεις τους αναγκάζονται πλέον να παρίστανται από γραμματείς ή συμβολαιογράφους. Ανάλογα με το είδος της δραστηριότητας, το μέγεθος της εταιρείας και την παρουσία θυγατρικών, είναι δυνατή μια διαφορετική δομή των οργάνων διαχείρισης.
Η βάση της δομής διαχείρισης μοιάζει με αυτό:
- Γενική Συνέλευση των Μετόχων
- Εποπτικό Συμβούλιο (Διευθυντές)
- Γενικός Διευθυντής
- Εκτελεστική Διεύθυνση
- Ελεγκτική Επιτροπή.
Η δομή μπορεί να είναι πιο διακλαδισμένη - αρκετοί διευθυντές επιτρέπονται νομικά. Στα όργανα διαχείρισης παρέχεται επίσης η δυνατότητα συμμετοχής νομικών προσώπων.
Επί του παρόντος, ο αριθμός των μελών του συλλογικού οργάνου διαχείρισης δεν μπορεί να είναι μικρότερος από πέντε συμμετέχοντες. Όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν μπορούν να συμμετέχουν με τις μετοχές τους κατά τη λήψη αποφάσεων στη γενική συνέλευση των συμμετεχόντων της PJSC. Αυτές οι πτυχές αντικατοπτρίζονται συνήθως στα συστατικά έγγραφα.
Διαβάστε παρακάτω για τα συστατικά έγγραφα μιας ανώνυμης εταιρείας, τον αριθμό, τη σύνθεση και την ευθύνη των συμμετεχόντων.
Ένας ειδικός θα σας πει για την εγγραφή PJSC στο παρακάτω βίντεο:
Συστατικά έγγραφα και συμμετέχοντες
Τα έγγραφα της PJSC και η εταιρική της επωνυμία νομοθετούν την ανάγκη να αναφέρεται η δημοσιότητα του οργανισμού. Το κύριο συστατικό έγγραφο μιας PJSC είναι το καταστατικό του οργανισμού, το οποίο ορίζει την πλήρη και συντομευμένη επωνυμία της εταιρείας, τα δικαιώματα των μετόχων, το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου, τη δομή διαχείρισης και πολλά άλλα.
Προηγουμένως, η ευκαιρία για προληπτική απόκτηση μετοχών από πρόσωπα που ήταν ήδη κάτοχοί τους ήταν διαθέσιμη στους συμμετέχοντες στην OJSC. Οι δημόσιες μετοχικές εταιρείες καθοδηγούνται πλέον μόνο από ομοσπονδιακούς νόμους, τώρα δεν μπορούν να προβλέπουν τέτοια χαρακτηριστικά αγοράς στα καταστατικά τους. Αυτό δίνει σε οποιονδήποτε την ευκαιρία να αγοράσει μετοχές χωρίς να λαμβάνει υπόψη τους υπάρχοντες μετόχους.
Οι μέτοχοι της PJSC έχουν τα ίδια δικαιώματα με τους συμμετέχοντες σε ανοικτές μετοχικές εταιρείες.Αυτό δεν εξαρτάται από το μέγεθος της συμμετοχής. Μπορούν:
- Λάβετε μερίσματα
- Μελετήστε μια σειρά από έγγραφα
- Γίνε μέρος των οργάνων διοίκησης
- Διαχειριστείτε τις δικές σας μετοχές
- Συμμετοχή στη γενική συνέλευση των μετόχων
- Σε περίπτωση εκκαθάρισης της PJSC, διεκδικήστε μέρος του ακινήτου.
Ταυτόχρονα, οι συμμετέχοντες έχουν επίσης ευθύνη - τα χρέη της PJSC ισχύουν για τους συμμετέχοντες σε αυτήν ανάλογα με τον όγκο της συμμετοχής τους. Τα μέλη της οργάνωσης είναι υπεύθυνα με τα προσωπικά τους κεφάλαια εάν η περιουσία της PJSC δεν επαρκεί για την εξόφληση των χρεωστικών υποχρεώσεων. Ταυτόχρονα, οι προσωπικές υποχρεώσεις των μετόχων δεν παίζουν ρόλο για την ανώνυμη εταιρεία, η PJSC δεν ευθύνεται για τα χρέη των συμμετεχόντων.
Διαβάστε παρακάτω για το ελάχιστο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας ανώνυμης εταιρείας.
Σχηματισμός Κεφαλαίου
Το κεφάλαιο της PJSC παρέχεται από τους μετόχους της σε διαφορετικές αναλογικές μετοχές. Για μια δημόσια ανώνυμη εταιρεία, το ελάχιστο εγκεκριμένο κεφάλαιο ορίζεται σε 100.000 ρούβλια. Αποδεκτές είναι και οι εισφορές ακινήτων - η αξία τους καθορίζεται από ανεξάρτητο εκτιμητή.
Σύμφωνα με αλλαγές από το 2014, τώρα πρέπει να καταβληθούν τα 3/4 του εγκεκριμένου κεφαλαίου πριν την εγγραφή μιας PJSC. Τα υπόλοιπα οφείλονται καθ' όλη τη διάρκεια του έτους.
Η ανώνυμη εταιρεία αντικατέστησε την OJSC. Νέες αποχρώσεις έχουν εμφανιστεί σε αυτήν την οργανωτική μορφή δραστηριότητας, αλλά η αρχή παραμένει η ίδια - οι μέτοχοι σχηματίζουν κεφάλαιο, έχουν δικαιώματα ψήφου και την ευκαιρία να λαμβάνουν μερίσματα. Διατήρησαν επίσης την ευθύνη για την αποπληρωμή των χρεωστικών υποχρεώσεων της ανώνυμης εταιρείας. Η δομή διαχείρισης έχει την ευκαιρία να διακλαδωθεί και το άνοιγμα των δεδομένων έχει γίνει ακόμη πιο δημόσιο.
Μέχρι να καταβληθεί το πλήρες ποσό του εγκεκριμένου κεφαλαίου, είναι αδύνατο για μια PJSC να οργανώσει ανοιχτή πώληση των μετοχών της.
Αυτό το βίντεο θα σας πει τι μπορούν να κρύψουν οι μετοχικές εταιρείες:
Η διαδικασία της κυβερνητικής μεταρρύθμισης επηρέασε επίσης τη σφαίρα των μετοχικών οργανώσεων. Το 2014 εκκαθαρίστηκαν κλειστές και ανοιχτές ανώνυμες εταιρείες. Τώρα σε νομοθετικό επίπεδο υπάρχουν δημόσιες και μη εταιρείες. Η διαφορά μεταξύ αυτών των μορφών οφείλεται στον τρόπο διανομής των μετοχών της εταιρείας. Εάν οι μετοχές διατίθενται στο χρηματιστήριο και η πρόσβαση σε αυτές είναι ανοιχτή σε ένα ευρύ φάσμα ατόμων, τότε αυτή είναι μια δημόσια εταιρεία. Εάν όχι, τότε η εταιρεία είναι μη δημόσια.
Οι νομοθετικές αλλαγές ήταν πράγματι απαραίτητες πρωτίστως για την κανονική νομική ρύθμιση του έργου των κοινωνιών. Αλλά, όπως συμβαίνει συχνά, τίθεται το ερώτημα: "PJSC - τι είδους οργάνωση είναι αυτή;"
Όπως αναφέρθηκε προηγουμένως, οι τροποποιήσεις τέθηκαν σε ισχύ τον Σεπτέμβριο του 2014. Από εδώ και στο εξής, οι συντομογραφίες που ίσχυαν στο παρελθόν, όπως η LLC, δεν ισχύουν πλέον. Αντί αυτών, μπορούν πλέον να λειτουργούν στην αγορά οργανισμοί PJSC (δημόσια ανώνυμη εταιρεία), JSC και LLC.
Παλαιότερα, πριν γίνουν οι τροποποιήσεις, οι δραστηριότητες τόσο των μεγάλων όσο και των μικρών εταιρειών ρυθμίζονταν σύμφωνα με ένα ενιαίο καθεστώς. Πριν τεθούν σε ισχύ οι αλλαγές, η διοίκηση κάθε οργανισμού, ανεξάρτητα από τον αριθμό των μετόχων του, έπρεπε να δημιουργήσει συμβούλια, να προσλάβει άτομα για να λειτουργήσουν ως ελεγκτές που θα έλεγχαν τις ενέργειες αυτής της διοίκησης και θα προστατεύουν τους μετόχους. Επιπλέον, ένα τέτοιο σύστημα ήταν υποχρεωτικό, ακόμη και αν μόνο δύο άτομα κατείχαν τις μετοχές της εταιρείας. Προφανώς, ένα τέτοιο σχέδιο ήταν ελλιπές. Οι αλλαγές στη νομοθεσία διόρθωσαν αυτό το πρόβλημα.
Διαφορές μεταξύ PJSC και OJSC
Η πιο σημαντική διαφορά μεταξύ αυτών των δύο μορφών έγκειται στις πιο αυστηρές απαιτήσεις που πρέπει να πληροί μια δημόσια κοινωνία. Αυτό οφείλεται στο γεγονός ότι οι δημόσιες μετοχικές εταιρείες έχουν μεγάλο αριθμό επενδυτών, των οποίων τα συμφέροντα πρέπει να προστατεύονται σε νομικό επίπεδο. Μπορείτε να μάθετε πιο συγκεκριμένα πώς διαφέρει ένα PJSC από ένα OJSC από τον παρακάτω πίνακα:
Αλγόριθμος ενεργειών για τη δημιουργία PJSC
Για τη δημιουργία μιας δημόσιας ανώνυμης εταιρείας είναι απαραίτητο:
- Δημιουργήστε ένα οικονομικά υγιές επιχειρηματικό σχέδιο.
- Οργανώστε ένα PJSC. Μια τέτοια απόφαση πρέπει να λαμβάνεται μεμονωμένα ή μέσω της συντακτικής συνέλευσης. Μετά τη λήψη της απόφασης, συνάπτεται γραπτή συμφωνία.
- σύναψη ιδρυτικής συμφωνίας. Με τη βοήθειά του, οι δραστηριότητες της εταιρείας θα ρυθμιστούν.
- Εγγραφείτε στο κράτος. Σε αυτή την περίπτωση, θα πρέπει να πληρώσετε ένα κρατικό τέλος. Η εγγραφή επιτρέπει σε μια εταιρεία να λειτουργεί νόμιμα.
Για να εγγραφείτε, πρέπει να προσκομίσετε ένα πακέτο εγγράφων. Μοιάζει με αυτό:
- Δήλωση;
- Καταστατικό της εταιρείας σε δύο αντίγραφα.
- Θεμελιώδης Συμφωνία;
- Έγγραφα νομικής οντότητας·
- Απόδειξη πληρωμής του κρατικού δασμού.
Η σύσταση ανώνυμης εταιρείας είναι αδύνατη χωρίς την προσκόμιση όλων αυτών των εγγράφων.
Εγγραφή μετοχών και άνοιγμα υποκαταστήματος PJSC
Η διαδικασία εγγραφής μετοχών είναι μια ξεχωριστή απόχρωση. Για να γίνει αυτό, ο ιδρυτής πρέπει να προετοιμάσει ένα πακέτο πρόσθετων εγγράφων με τα οποία θα είναι δυνατή η νομιμοποίηση των μετοχών που εκδίδονται. Τα έγγραφα αυτά πρέπει να υποβληθούν το αργότερο εντός ενός μηνός από την ημερομηνία εγγραφής της εταιρείας. Αξίζει να σημειωθεί ότι εάν ο ιδρυτής δεν έχει χρόνο να το κάνει αυτό εντός της δεδομένης περιόδου, τότε αντιμετωπίζει πρόστιμο έως επτακόσιες χιλιάδες ρούβλια. Αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου, πρόσθετη έκδοση μετοχών, αναδιοργάνωση - αυτές είναι επίσης περιπτώσεις στις οποίες θα πρέπει επίσης να περάσετε από αυτήν τη διαδικασία.
Επιπλέον, είναι σημαντικό να ληφθεί υπόψη ότι σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ρωσικής Ομοσπονδίας, μια ανώνυμη εταιρεία έχει το δικαίωμα να δημιουργήσει τόσο γραφείο αντιπροσωπείας όσο και υποκατάστημα. Και οι δύο μπορούν να δράσουν ανεξάρτητα.
Διακριτικά χαρακτηριστικά των ανωνύμων εταιρειών
- Δεν υπάρχουν περιορισμοί στον αριθμό των ατόμων που μπορούν να κατέχουν μετοχές.
- Η πώληση των μετοχών δεν είναι περιορισμένη και πραγματοποιείται στην ελεύθερη αγορά.
- Ο σχηματισμός του εγκεκριμένου κεφαλαίου γίνεται με την έκδοση μετοχών. Το ελάχιστο ποσό του είναι εκατό χιλιάδες ρούβλια.
- Μέχρι να εγγραφεί η εταιρεία, τα κεφάλαια δεν μπορούν να εισφέρονται στο εγκεκριμένο κεφάλαιο.
- Σημαντικές πληροφορίες σχετικά με το έργο της κοινωνίας μπορούν να βρεθούν στο δημόσιο τομέα.
- Υπεύθυνη για τις υποχρεώσεις της με την περιουσία της.
Η διαχείριση της εταιρείας γίνεται από τους μετόχους μέσω της χρήσης ενός εργαλείου όπως οι γενικές αμοιβές. Το τρέχον έργο της εταιρείας ελέγχεται από το εκτελεστικό όργανο - τον γενικό διευθυντή, το διοικητικό συμβούλιο, τη διεύθυνση. Το εκτελεστικό όργανο υποχρεούται να αναφέρει τις δραστηριότητες της εταιρείας στους διευθυντές του. Το διοικητικό συμβούλιο εκλέγει έναν ελεγκτή που θα ελέγχει την οικονομική και οικονομική ζωή της επιχείρησης. Μία φορά το χρόνο συγκαλείται συνέλευση όλων των ατόμων που κατέχουν μετοχές της εταιρείας.
Οι τροποποιήσεις που έγιναν τον Σεπτέμβριο του 2014 κατέστησαν δυνατή τη δημιουργία ενός μοντέλου που θα ανταποκρίνεται στις ανάγκες του επιχειρηματικού τομέα. Σήμερα, ίσως η πιο βολική και αποτελεσματική μορφή οργάνωσης της εργασίας μιας επιχείρησης θεωρείται PJSC. Ο τρόπος με τον οποίο αποκρυπτογραφείται η PJSC αντικατοπτρίζει πλήρως την ουσία των δραστηριοτήτων αυτών των εταιρειών.
Όλοι έχουμε συνηθίσει να πιστεύουμε ότι η επιχείρηση είναι μια κλειστή περιοχή και μπορείς να μπεις σε αυτήν αν έχεις μια κερδοφόρα ιδέα, οικονομικά και συνεργάτες. Για μεγάλο χρονικό διάστημα, η αγορά μετοχών στη Ρωσία δεν θεωρούνταν κερδοφόρα επένδυση, καθώς δεν υπήρχαν συναλλαγές σε τίτλους καθαυτούς. Όμως από το 2015, μετά τη μεταβίβαση των μετοχών σε λογιστική μορφή, η κατάσταση στο χρηματιστήριο άλλαξε προς το καλύτερο. Οι μετοχές έχουν γίνει ρευστό εμπόρευμα.
Οι επιχειρηματίες ενδιαφέρθηκαν επίσης για τις καινοτομίες που έλαβαν ένα άλλο εργαλείο για την προσέλκυση επενδύσεων στην επιχείρησή τους. Αλλά, φυσικά, μπορείτε να το χρησιμοποιήσετε μόνο εάν οργανώσετε την επιχείρησή σας με τη μορφή δημόσιας ανώνυμης εταιρείας (PJSC).
Τι είναι η δημόσια ανώνυμη εταιρεία;
Δημόσια μετοχική εταιρεία (συντομογραφία PJSC) είναι το όνομα της οργανωτικής και νομικής μορφής μιας επιχειρηματικής οντότητας. Αυτός ο όρος μεταφράζεται στα αγγλικά ως δημόσια εταιρεία. Εκτός από την PJSC, υπάρχουν επίσης ΕΠΕ, ΚΕΠ, ομόρρυθμες εταιρείες, παραγωγικοί συνεταιρισμοί κ.λπ.
Η PJSC είναι μια εμπορική επιχείρηση της οποίας το εγκεκριμένο κεφάλαιο διαιρείται σε μετοχές και οι μετοχές αυτές διαπραγματεύονται ελεύθερα στο χρηματιστήριο. Τι προκύπτει από αυτόν τον ορισμό;
- Η PJSC είναι νομική οντότητα με στόχο την απόκτηση εμπορικού κέρδους (δεν υπάρχουν μη κερδοσκοπικές PJSC).
- Μπορείτε να συμμετάσχετε σε οποιοδήποτε είδος οικονομικής δραστηριότητας και να αποκομίσετε κέρδος από αυτήν (η διαπραγμάτευση των δικών σας μετοχών δεν μπορεί να είναι η κύρια κατεύθυνση μιας PJSC).
- Η PJSC θέτει σε δημόσιο πλειστηριασμό το δικαίωμα συμμετοχής στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της, αναγνωρίζει τον αγοραστή ως συμμετέχοντα, απονέμει διαχειριστικές εξουσίες και της καταβάλλει ένα μέρος του κέρδους.
- η εταιρεία δεν μπορεί να επιλέξει τους μετόχους της και οποιοσδήποτε έχει το δικαίωμα να αγοράσει μετοχές που διατίθενται στο χρηματιστήριο.
Διακριτικά χαρακτηριστικά JSC και LLC:
Η διαδικασία για τη δημιουργία και τη λειτουργία των δημοσίων ανωνύμων εταιρειών κατοχυρώνεται στον ομοσπονδιακό νόμο αριθ. 208 «Περί μετοχικών εταιρειών». Ο νόμος αυτός προβλέπει την εξής διαδικασία:
- οι ιδρυτές υπογράφουν συμφωνία για τη δημιουργία μιας PJSC, όπου αναφέρουν το όνομα της μελλοντικής νομικής οντότητας, το μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου (τουλάχιστον 100.000 ρούβλια), τον αριθμό των κοινών και προνομιούχων μετοχών, τη διαδικασία αξιολόγησης των εισφορών του κάθε ιδρυτή κ.λπ.
- σύμφωνα με τη συμφωνία για τη δημιουργία της PJSC, οι ιδρυτές διανέμουν μεταξύ τους το κύριο μερίδιο (η πραγματική πληρωμή της ονομαστικής αξίας του 50% του μεριδίου πρέπει να γίνει εντός 3 μηνών από την ημερομηνία κρατικής εγγραφής της PJSC, πλήρης εξαγορά - εντός ενός έτους).
- συντάσσεται και υπογράφεται πρωτόκολλο για την ίδρυση της εταιρείας και το Καταστατικό·
- Η PJSC είναι εγγεγραμμένη στην Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία και στο Ταμείο Κοινωνικών Ασφαλίσεων.
- άνοιγμα τραπεζικού λογαριασμού·
- Η πρώτη έκδοση καταχωρείται στην Κεντρική Τράπεζα και συνάπτεται συμφωνία με τον επίσημο έφορο που θα τηρεί το μητρώο των μετόχων.
Σπουδαίος:Από το 2014, η συντομογραφία OAO, η οποία σήμαινε ανοιχτή ανώνυμη εταιρεία, δεν χρησιμοποιείται στη Ρωσία.
Ναύλωση
Το μόνο έγγραφο τίτλου μιας δημόσιας ανώνυμης εταιρείας είναι το Καταστατικό της. Αναπτύχθηκε για κάθε PJSC και έχει ατομικό χαρακτήρα, αν και πρέπει επίσης να αντικατοπτρίζει υποχρεωτικούς όρους.
- όνομα και νομική διεύθυνση·
- κατάλογος δραστηριοτήτων·
- εγκεκριμένο κεφάλαιο και στοιχεία για μετοχές (ποσότητα, ονομαστική αξία, είδη κ.λπ.)·
- δικαιώματα των ιδιοκτητών κοινών και προνομιούχων μετοχών·
- διαδικασία σύγκλησης γενικής συνέλευσης των μετόχων ·
- εκτελεστικά όργανα της PJSC, αρμοδιότητά τους.
Σπουδαίος:κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα να λάβει από την PJSC ένα επικυρωμένο αντίγραφο του ισχύοντος Καταστατικού (το κόστος έκδοσης αντιγράφου δεν πρέπει να υπερβαίνει το κόστος χαρτιού και αντιγραφής).
Οι αλλαγές στο Καταστατικό γίνονται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων. Σε περίπτωση πρόσθετης έκδοσης μετοχών, τροποποιήσεις που σχετίζονται με αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου μπορούν να γίνουν δεκτές από το εκτελεστικό όργανο, αλλά αυτό το δικαίωμα πρέπει να καταγράφεται στο ίδιο το Καταστατικό.
Συμβουλή:Η ανάλυση των δραστηριοτήτων μιας PJSC θα πρέπει να ξεκινήσει με τη μελέτη του Χάρτη. Οποιαδήποτε ασυμφωνία μεταξύ των δραστηριοτήτων μιας μετοχικής εταιρείας και των διατάξεων του καταστατικού συνεπάγεται δυσμενείς νομικές συνέπειες.
Δικαιώματα Μετόχων
Ένα άτομο λαμβάνει δικαιώματα μετόχων αφού αγοράσει μια μετοχή και καταχωρίσει πληροφορίες σχετικά με την αγορά στο μητρώο μετόχων. Μετά την εξασφάλιση των δεδομένων, ο μέτοχος μπορεί να λάβει απόσπασμα από το μητρώο.
Όλα τα δικαιώματα των μετόχων μπορούν να χωριστούν σε τέσσερις κατηγορίες που σχετίζονται με:
- μετοχική ιδιοκτησία·
- Διαχείριση PJSC;
- εν μέρει στα κέρδη και την περιουσία της εταιρείας·
- μη περιουσιακά δικαιώματα.
Τα δικαιώματα που βασίζονται στην ιδιοκτησία μετοχών περιλαμβάνουν:
- δυνατότητα πώλησης?
- υπόσχεση;
- δωρεά;
- κληρονομία;
- ανταλλαγή κ.λπ.
Ο μέτοχος ασκεί αυτά τα δικαιώματα στο πλαίσιο συνήθων συμβάσεων, λαμβάνοντας υπόψη τις ιδιαιτερότητες του ομοσπονδιακού νόμου «Σχετικά με την αγορά κινητών αξιών». Ο μέτοχος ασκεί το δικαίωμα διαχείρισης της PJSC σε τακτικές και έκτακτες γενικές συνελεύσεις. Θέματα που μπορούν να αποφασίσουν οι μέτοχοι καθορίζονται από το Καταστατικό. Εδώ είναι τα κυριότερα:
- τροποποίηση του Χάρτη·
- εκλογή ή επανεκλογή εκτελεστικών οργάνων, μελών της ελεγκτικής επιτροπής και ελεγκτή·
- ποσό και διαδικασία πληρωμής μερισμάτων·
- έγκριση ετήσιων εκθέσεων·
- έγκριση σημαντικών συναλλαγών κ.λπ.
Προθεσμία και διαδικασία ειδοποίησης του μετόχου για τη συνεδρίαση: 20 ημέρες πριν από τη διεξαγωγή της με συστημένη επιστολή ή ταχυμεταφορά.
Ο μέτοχος έχει δικαίωμα σε ποσοστό επί του κέρδους κατά τη λειτουργία της PJSC και σε μέρος της περιουσίας κατά την εκκαθάριση της επιχειρηματικής οντότητας.
Σπουδαίος:εάν η επιχείρηση δεν έχει ούτε κέρδος ούτε περιουσία, τότε ο μέτοχος δεν μπορεί να απαιτήσει πληρωμές υπέρ του.
Τα προσωπικά μη περιουσιακά δικαιώματα περιλαμβάνουν το δικαίωμα ενημέρωσης και αποζημίωσης για ηθική βλάβη που προκαλείται από παράνομες ενέργειες της PJSC.
Έλεγχοι
Η PJSC έχει μια μάλλον περίπλοκη δομή εκτελεστικών οργάνων, καθένα από τα οποία είναι προικισμένο με τη δική του αρμοδιότητα, που ορίζεται από τον Χάρτη.
Ορισμένες εκτελεστικές λειτουργίες εκτελούνται από τη συνέλευση των μετόχων:
- έγκριση της αναφοράς·
- διανομή κερδών?
- έγκριση εσωτερικών εγγράφων της εταιρείας κ.λπ.
Η Γενική Συνέλευση δεν επιλύει τρέχοντα οικονομικά θέματα, δεν επιθεωρεί το έργο των τμημάτων, δεν δίνει οδηγίες και εντολές σε μεμονωμένους υπαλλήλους, δεν απολύει ή προσλαμβάνει προσωπικό.
Η διαχείριση των τρεχουσών οικονομικών δραστηριοτήτων είναι καθήκον του γενικού διευθυντή και του διοικητικού συμβουλίου. Τα εκτελεστικά αυτά όργανα διορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο. Το ΔΣ συμμετέχει σε:
- ανάπτυξη τομέων προτεραιότητας των δραστηριοτήτων της εταιρείας·
- οργάνωση της λογιστικής·
- διάθεση περιουσίας και οικονομικών·
- σύναψη συμβάσεων εργασίας και συμβάσεων με προσωπικό κ.λπ.
Ένα από τα βασικά όργανα διοίκησης είναι το διοικητικό συμβούλιο.; εκλέγεται από τους μετόχους για τη γενική διοίκηση της εταιρείας. Διοικητικό συμβούλιο:
- συγκαλεί ετήσιες και έκτακτες συνελεύσεις των μετόχων·
- δίνει εντολές στον επικεφαλής του οργανισμού·
- λαμβάνει αποφάσεις για τη μείωση και την αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου, εάν προβλέπεται από τον Χάρτη·
- εγκρίνει αποφάσεις για πρόσθετη έκδοση (έκδοση μετοχών).
- προτείνει το ποσό των μερισμάτων ανά μετοχή κ.λπ.
Η εποπτεία των οικονομικών δραστηριοτήτων της εταιρείας ασκείται από ελεγκτική επιτροπή, η οποία εκλέγεται από τη συνέλευση των μετόχων.
Ευθύνη των συμμετεχόντων
Οι μέτοχοι είναι υπεύθυνοι απέναντι στην κοινωνία για την εκπλήρωση των υποχρεώσεών τους. Ο κάτοχος των μετοχών υποχρεούται:
- πληρώνουν για μετοχές?
- διατήρηση της εμπιστευτικότητας·
- ειδοποιήστε αμέσως τον καταχωρητή (το πρόσωπο που καταχωρεί μετοχές) για αλλαγές στα δεδομένα σας·
- να μην επιτρέπονται ενέργειες που ενδέχεται να προκαλέσουν βλάβη στα περιουσιακά ή μη περιουσιακά δικαιώματα και συμφέροντα της PJSC.
Ευθύνη για μη καταβολή μετοχών είναι η στέρηση του δικαιώματος ψήφου στις γενικές συνελεύσεις. Εάν, ως αποτέλεσμα παραβίασης των κανόνων εμπιστευτικότητας ή σε περίπτωση μη έγκαιρης ειδοποίησης του καταχωρητή για αλλαγές στα προσωπικά δεδομένα, ο μέτοχος προκαλέσει ζημίες στην εταιρεία, τότε η PJSC μπορεί να ανακτήσει υλικές και ηθικές ζημίες στο δικαστήριο.
Σπουδαίος:Εάν εσείς (ο κάτοχος των μετοχών) δεν παρευρεθείτε στη συνέλευση των μετόχων και λόγω της αδυναμίας σας να εμφανιστείτε, το έργο ολόκληρου του οργανισμού έχει μπλοκαριστεί, τότε η PJSC μπορεί να υποβάλει αξίωση εναντίον σας και να απαιτήσει αποζημίωση για ζημιές.
Η ευθύνη του μετόχου έναντι άλλων επιχειρηματικών οντοτήτων που συνάπτουν σχέσεις με την εταιρεία προσδιορίζεται μόνο από την αξία των μετοχών που κατέχει. Εάν μια PJSC έχει πέσει και αντιμετωπίζει πτώχευση, τότε το μόνο που μπορεί να χάσει ένας μέτοχος είναι οι μετοχές του.
Σε τι διαφέρει μια δημόσια ανώνυμη εταιρεία από μια μη δημόσια;
Μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία είναι μια ανώνυμη εταιρεία που δεν προσφέρει τις μετοχές της προς δημόσια πώληση. Στην αστική νομοθεσία, η συντομογραφία AO χρησιμοποιείται για αυτήν την οργανωτική και νομική μορφή, η οποία σημαίνει μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία. Δεν υπάρχει συντομογραφία NAO.
Οι κύριες διαφορές μεταξύ JSC και PJSC:
Επιπλέον, για την JSC υπάρχει χαμηλότερο όριο εγκεκριμένου κεφαλαίου - τουλάχιστον 10.000 ρούβλια, δεν υπάρχουν απαιτήσεις για την ετήσια δημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων και ο μέγιστος αριθμός μετόχων είναι περιορισμένος - 50 οντότητες (φυσικά και νομικά πρόσωπα).
Ας το συνοψίσουμε
Οι ευκαιρίες μιας δημόσιας μετοχικής εταιρείας ενδιαφέρουν τόσο τους απλούς πολίτες, οι οποίοι μπορούν να αγοράσουν μετοχές, να γίνουν συνιδιοκτήτες περιουσιακών στοιχείων παραγωγής και να λαμβάνουν μερίσματα ετησίως, όσο και σε επιχειρηματικές οντότητες. Οι τελευταίοι έχουν την ευκαιρία να αυξήσουν το δικό τους κεφάλαιο και να προωθήσουν με επιτυχία το εμπορικό σήμα τους στην αγορά.
Επιπλέον, έχει προκύψει μια ευκαιρία ανάπτυξης γύρω από την αυξανόμενη χρηματιστηριακή δραστηριότητα. Πρόκειται για συμβουλευτικές, ελεγκτικές και χρηματιστηριακές εταιρείες που υποστηρίζουν τις δραστηριότητες μετοχικών εταιρειών, δημιουργούν νέες θέσεις εργασίας και συμβάλλουν στη διαμόρφωση του εθνικού ακαθάριστου προϊόντος.
Ο ομοσπονδιακός νόμος αριθ. 99-FZ της 5ης Μαΐου 2014 (εφεξής ο νόμος), που τίθεται σε ισχύ την 1η Σεπτεμβρίου του τρέχοντος έτους, εισάγει σημαντικές τροποποιήσεις στη διαδικασία δημιουργίας, δραστηριοτήτων και εκκαθάρισης νομικών προσώπων. Εξετάσαμε πώς θα αλλάξουν τα άρθρα του κώδικα που περιέχουν γενικές διατάξεις για τους οργανισμούς. Αυτό το υλικό θα αφιερωθεί σε εκείνες τις τροποποιήσεις που επηρεάζουν συγκεκριμένες οργανωτικές και νομικές μορφές νομικών προσώπων.
Κλειστή λίστα μη κερδοσκοπικών οργανισμών
Η τρέχουσα έκδοση του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας ορίζει ότι νομικά πρόσωπα που είναι μη κερδοσκοπικοί οργανισμοί μπορούν να δημιουργηθούν με μορφές όπως καταναλωτικός συνεταιρισμός, δημόσιες ή θρησκευτικές οργανώσεις (ενώσεις), ιδρύματα, φιλανθρωπικά και άλλα ιδρύματα, καθώς και με άλλες μορφές που προβλέπονται από το νόμο (). Σύμφωνα με το Νόμο, ο κατάλογος αυτός γίνεται κλειστόκαι περιλαμβάνει 11 οργανωτικές και νομικές μορφές μη κερδοσκοπικών οργανισμών ():
1
Καταναλωτικοί συνεταιρισμοί.Μπορούν να δημιουργηθούν, ειδικότερα, με τη μορφή κατοικιών, κατασκευής κατοικιών, γκαράζ, καταναλωτικών συνεταιρισμών dacha, εταιρείες αλληλασφάλισης, πιστωτικούς συνεταιρισμούς, ταμεία ενοικίασης κ.λπ.
2
Δημόσιοι οργανισμοί.Τονίζεται ότι τα πολιτικά κόμματα, τα συνδικάτα και τα κοινωνικά κινήματα ανήκουν ειδικά σε αυτή τη μορφή μη κερδοσκοπικών οργανώσεων.
3
Σωματεία (σωματεία).Αυτές περιλαμβάνουν, ειδικότερα, μη κερδοσκοπικές συμπράξεις, οργανώσεις αυτορρύθμισης, ενώσεις εργοδοτών, ενώσεις συνδικαλιστικών οργανώσεων, συνεταιρισμούς και δημόσιους οργανισμούς, εμπορικά και βιομηχανικά, συμβολαιογραφικά και δικηγορικά επιμελητήρια.
4
Ενώσεις ιδιοκτητών ακινήτων, συμπεριλαμβανομένων των ενώσεων ιδιοκτητών ακινήτων.
5
Οι κοινωνίες των Κοζάκων περιλαμβάνονται στο κρατικό μητρώο των κοινωνιών των Κοζάκων στη Ρωσική Ομοσπονδία.
6
Κοινότητες αυτόχθονων πληθυσμών της Ρωσίας.
7
Ιδρύματα (δημόσια, φιλανθρωπικά κ.λπ.).
8
ιδρύματα.Αυτά περιλαμβάνουν κρατικά, δημοτικά και ιδιωτικά (συμπεριλαμβανομένων των δημόσιων) ιδρύματα.
9
Αυτόνομες μη κερδοσκοπικές οργανώσεις.
10
Θρησκευτικές οργανώσεις.
11
Εταιρείες Δημοσίου Δικαίου.
Ο Νόμος καθορίζει τους ορισμούς όλων αυτών των μορφών οργανισμών, καθορίζει τη διαδικασία ίδρυσης και διαχείρισής τους και περιγράφει τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των συμμετεχόντων τους. Σημειώστε ότι οι καταναλωτικοί συνεταιρισμοί, οι δημόσιοι οργανισμοί, οι ενώσεις, οι εταιρικές σχέσεις ιδιοκτητών ακινήτων, οι κοινωνίες των Κοζάκων και οι κοινότητες αυτοχθόνων πληθυσμών της Ρωσικής Ομοσπονδίας ταξινομούνται ως εταιρικοί και όλοι οι άλλοι ταξινομούνται ως ενιαίοι μη κερδοσκοπικοί οργανισμοί.
Για να συμμετάσχουν σε δραστηριότητες που παράγουν εισόδημα, οι μη κερδοσκοπικοί οργανισμοί θα χρειαστούν προβλέπουν τέτοια δυνατότητα στους ναύλους τους. Σύμφωνα με την τρέχουσα έκδοση του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, για την άσκηση επιχειρηματικών δραστηριοτήτων, πρέπει να πληρούται μόνο μία προϋπόθεση - αυτή η δραστηριότητα πρέπει να εξυπηρετεί την επίτευξη των στόχων για τους οποίους δημιουργήθηκαν και να αντιστοιχεί σε αυτούς. Αυτή η προϋπόθεση παραμένει.
Επιχειρηματικές συνεργασίες και κοινωνίες
Ο νόμος δεν αλλάζει τις οργανωτικές και νομικές μορφές των επιχειρηματικών συμπράξεων - μπορούν ακόμα να δημιουργηθούν με τη μορφή ομόρρυθμης εταιρείας ή ετερόρρυθμης εταιρείας. Αλλά θα υπάρξουν λιγότερες μορφές επιχειρηματικών φορέων από την 1η Σεπτεμβρίου - με νόμο εξαιρείται η μορφή ως πρόσθετη εταιρεία ευθύνης(δεν θα ισχύει πλέον από 1 Σεπτεμβρίου). Έτσι, παραμένει δυνατή η δημιουργία μόνο εταιρειών περιορισμένης ευθύνης (LLC) και μετοχικών εταιρειών (JSC). Οι ειδικοί στον τομέα του αστικού δικαίου σημειώνουν ότι πρόκειται για μια πολύ σωστή αλλαγή, αφού στην πράξη τα ODL δεν έχουν γίνει ευρέως διαδεδομένα.
Μια σειρά από αλλαγές αφορούν το εγκεκριμένο κεφάλαιο των επιχειρηματικών εταιρειών. Έτσι, ο Νόμος ορίζει ότι οι ιδρυτές της εταιρείας είναι υποχρεωμένοι καταβάλει τουλάχιστον τα τρία τέταρτα του εγκεκριμένου κεφαλαίου πριν από την κρατική εγγραφή της εταιρείας, και τα υπόλοιπα - κατά το πρώτο έτος της δραστηριότητάς του (). Ωστόσο, οι νόμοι που ρυθμίζουν τις δραστηριότητες ενός συγκεκριμένου τύπου εταιρείας μπορεί να θεσπίσουν διαφορετική διαδικασία. Οι ίδιοι νόμοι, όπως και πριν, καθορίζουν το ελάχιστο μέγεθος του εγκεκριμένου κεφαλαίου των εταιρειών. Επιπλέον, σε περιπτώσεις όπου επιτρέπεται η κρατική εγγραφή μιας επιχειρηματικής εταιρείας χωρίς τέτοια προκαταβολή, οι συμμετέχοντες της εταιρείας θα φέρουν επικουρική ευθύνη για τις υποχρεώσεις της που προκύπτουν πριν από την πλήρη καταβολή του εγκεκριμένου κεφαλαίου.
Μια άλλη αλλαγή αφορά τη διαδικασία καταβολής μη χρηματικών εισφορών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο. Για τη χρηματική τους αποτίμηση της εταιρείας (ανεξάρτητα από την αξία των μετοχών των συμμετεχόντων στο εγκεκριμένο κεφάλαιο) θα απαιτηθεί η συμμετοχή ανεξάρτητων εκτιμητών. Επιπλέον, εάν ο εκτιμητής κάνει λάθος στους υπολογισμούς και υπερεκτιμήσει την αποτίμηση του ακινήτου, αυτός, μαζί με τους συμμετέχοντες των οποίων τις μετοχές αξιολόγησε, θα φέρει επικουρική ευθύνη για τις υποχρεώσεις της εταιρείας εντός του ποσού κατά το οποίο η αποτίμηση του ακινήτου εισφέρεται στο εγκεκριμένο κεφάλαιο υπερεκτιμάται, για περίοδο πέντε ετών από την ημερομηνία εγγραφής της εταιρείας στο κράτος. Αξίζει να σημειωθεί ότι η διάταξη για τέτοια ευθύνη δεν θα ισχύει για εκτιμητές ακινήτων και συμμετέχοντες σε ιδιωτικοποιημένες κρατικές ενιαίες επιχειρήσεις και δημοτικές ενιαίες επιχειρήσεις. Επί του παρόντος, πρέπει να συμμετέχει ένας ανεξάρτητος εκτιμητής για τον προσδιορισμό της αγοραίας αξίας του ακινήτου κατά την πληρωμή μετοχών μιας ανώνυμης εταιρείας χωρίς μετρητά (ρήτρα 3, άρθρο 34 του Ομοσπονδιακού Νόμου της 26ης Δεκεμβρίου 1995 Αρ. 208-FZ ". "). Οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης υποχρεούνται να το κάνουν μόνο εάν η ονομαστική αξία του μεριδίου του συμμετέχοντος στο εγκεκριμένο κεφάλαιο που καταβάλλεται σε είδος είναι μεγαλύτερη από 20 χιλιάδες ρούβλια. (ρήτρα 2 του άρθρου 15 του Ομοσπονδιακού Νόμου της 8ης Φεβρουαρίου 1998 Αρ. 14-FZ "").
Οι συμμετέχοντες σε επιχειρηματικές εταιρείες, σύμφωνα με το Νόμο, θα μπορούν να καθιερώνουν μια συγκεκριμένη διαδικασία για την άσκηση των δικαιωμάτων τους μέλους σε ειδικό έγγραφο - εταιρική συμφωνία(Ο Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας συμπληρώνεται από το αντίστοιχο άρθρο 67.2). Σε αυτό θα μπορούν να υποδείξουν ότι αυτά τα δικαιώματα πρέπει να ασκούνται με συγκεκριμένο τρόπο, για παράδειγμα: πώς να ψηφίσετε σε μια γενική συνέλευση των συμμετεχόντων, σε ποια τιμή να αποκτήσετε ή να αποξενώσετε μετοχές στο εγκεκριμένο κεφάλαιο (μετοχές) κ.λπ. (). Ωστόσο, δεν μπορούν όλοι οι συμμετέχοντες στην εταιρεία να συνάψουν μια τέτοια συμφωνία. Στην περίπτωση αυτή, φυσικά δεν δημιουργεί υποχρεώσεις για πρόσωπα που δεν είναι συμβαλλόμενα μέρη.
Επιπλέον, ο Νόμος ορίζει την ανάγκη επιβεβαίωσης του γεγονότος ότι η γενική συνέλευση των συμμετεχόντων μιας επιχειρηματικής εταιρείας έλαβε απόφαση και τη σύνθεση των παρόντων συμμετεχόντων. Έτσι, σε σχέση με μια δημόσια ανώνυμη εταιρεία, αυτή η επιβεβαίωση θα πραγματοποιείται από το μητρώο των μετόχων της, μια μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία - με συμβολαιογραφική πράξη ή και πιστοποίηση από τον έφορο του μητρώου μετόχων, μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης - με συμβολαιογραφική επικύρωση ().
Μετοχικές εταιρείες
Σημαντικές τροποποιήσεις επηρέασαν επίσης τις μετοχικές εταιρείες. Νόμος ακυρώνει τη διαίρεση τους σε ανοιχτά και κλειστά- θα αντικατασταθούν από δημόσιες και μη δημόσιες εταιρείες (ένα νέο άρθρο θα εμφανιστεί στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας - άρθρο 66.3). Κοινόθα είναι ανώνυμη εταιρεία, οι μετοχές της οποίας και οι μετατρέψιμοι σε αυτές τίτλοι διατίθενται δημόσια (με ανοικτή εγγραφή) ή διαπραγματεύονται δημόσια υπό τους όρους που καθορίζονται από τη νομοθεσία περί κινητών αξιών. Επιπλέον, οι κανόνες για τις δημόσιες εταιρείες θα ισχύουν για μετοχικές εταιρείες των οποίων το καταστατικό και η εταιρική επωνυμία υποδηλώνουν ότι η εταιρεία είναι δημόσια. ΚΕΠ που δεν πληρούν αυτές τις προϋποθέσεις είναι μη δημόσια. Οι LLC () ταξινομούνται επίσης ως μη δημόσιες εταιρείες.
Σημειώνεται ότι ο Νόμος ρυθμίζει λεπτομερέστερα τις δραστηριότητες των ανωνύμων εταιρειών (συγκεκριμένες σχετικές διατάξεις περιέχονται στη νέα έκδοση), καθώς οι δραστηριότητές τους επηρεάζουν τα περιουσιακά συμφέροντα μεγάλου αριθμού μετόχων και άλλων προσώπων.
Τονίζουμε ότι ο Νόμος ακυρώνει τη δυνατότητα περιορισμούτον αριθμό των μετοχών που κατέχει ένας μέτοχος δημόσιας ΑΕ, η συνολική ονομαστική τους αξία, καθώς και ο μέγιστος αριθμός ψήφων που χορηγούνται σε έναν μέτοχο. Επί του παρόντος, τέτοιοι περιορισμοί μπορεί να προβλέπονται από το καταστατικό μιας μετοχικής εταιρείας (ρήτρα 3 του άρθρου 11 του Ομοσπονδιακού Νόμου της 26ης Δεκεμβρίου 1995 αριθ. Εταιρείες). Παράλληλα, σύμφωνα με το Νόμο, οι δημόσιες ανώνυμες εταιρείες απαγορεύεται να τοποθετούν προνομιούχες μετοχές των οποίων η ονομαστική αξία είναι χαμηλότερη από την ονομαστική αξία των κοινών μετοχών ().
Μια άλλη σημαντική αλλαγή αφορά τη διατήρηση του μητρώου των μετόχων και την εκτέλεση των καθηκόντων της επιτροπής καταμέτρησης - από την 1η Σεπτεμβρίου, αυτό θα γίνει αποκλειστικά ανεξάρτητοι οργανισμοί αδειοδοτημένοι από το νόμο, – (). Ωστόσο, ο κανόνας αυτός ισχύει μόνο για τις δημόσιες ανώνυμες εταιρείες. Ας υπενθυμίσουμε ότι στην τρέχουσα πρακτική, οι μετοχικές εταιρείες είτε μεταβιβάζουν την τήρηση του μητρώου σε έναν τέτοιο καταχωρητή, είτε είναι οι ίδιες κάτοχοι του (). Όσον αφορά την επιτροπή καταμέτρησης, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία δημιουργείται σε εταιρεία στην οποία ο αριθμός των μετόχων -ιδιοκτητών μετοχών με δικαίωμα ψήφου της εταιρείας- είναι πάνω από 100 και η ποσοτική και προσωπική της σύνθεση εγκρίνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχους. Εάν το μητρώο μιας μετοχικής εταιρείας τηρείται από έφορο, μπορεί επίσης να του ανατεθεί η εκτέλεση των καθηκόντων μιας επιτροπής καταμέτρησης. Και σε εταιρείες στις οποίες ο αριθμός των μετόχων - κατόχων μετοχών με δικαίωμα ψήφου είναι πάνω από 500, οι λειτουργίες της επιτροπής καταμέτρησης εκτελούνται αποκλειστικά από τον έφορο ().
Επιπλέον, ο Νόμος ορίζει την ανάγκη επαλήθευσης και επιβεβαίωσης της ακρίβειας των ετήσιων λογιστικών (οικονομικών) καταστάσεων υποχρεωτικός εξωτερικός έλεγχος για όλες απολύτως τις ΚΕΠ(προς το παρόν πραγματοποιείται μόνο σε σχέση με οργανισμούς που είναι OJSC, αλλά και για) και σε ορισμένες περιπτώσεις - για LLC ().
ΠΡΟΣΟΧΗ!
Οχι δεν αναμένεται μαζική επανεγγραφή νομικών προσώπων σε σχέση με την ψήφιση του Νόμου, αφού δεν καθιερώνει τον υποχρεωτικό του χαρακτήρα. Τα ονόματα των υφιστάμενων οργανισμών και τα συστατικά τους έγγραφα θα πρέπει να συμμορφωθούν με τις απαιτήσεις του Νόμου την πρώτη φορά που αλλάζουν αυτά τα έγγραφα (). Δεν υπάρχουν συγκεκριμένες προθεσμίες εντός των οποίων πρέπει να γίνει αυτό. Επιπλέον, οι JSC που πληρούν τα κριτήρια μιας δημόσιας JSC δεν θα χρειαστεί καν να αναφέρουν στην εταιρική τους επωνυμία ότι είναι δημόσια.
Οι ειδικοί σημειώνουν επίσης ότι αυτές οι τροποποιήσεις στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας αποσκοπούν στην εναρμόνιση της ρωσικής αστικής νομοθεσίας με τη νομοθεσία των ξένων χωρών, γεγονός που θα βοηθήσει στην προσέλκυση ξένων επενδυτών στις ρωσικές επιχειρήσεις.
