Quá trình cải cách chính phủ cũng ảnh hưởng đến phạm vi của các tổ chức cổ phần. Trở lại năm 2014, các công ty cổ phần đóng và mở đã được thanh lý. Bây giờ ở cấp độ lập pháp có các công ty đại chúng và ngoài công lập. Sự khác biệt giữa các hình thức này bắt nguồn từ cách phân phối cổ phiếu của công ty. Nếu cổ phiếu được đưa lên sàn giao dịch chứng khoán và nhiều người có thể tiếp cận chúng thì đây là một công ty đại chúng. Nếu không thì công ty đó không phải là công ty đại chúng.
Những thay đổi về luật pháp quả thực là cần thiết chủ yếu cho việc điều chỉnh pháp luật thông thường đối với hoạt động của xã hội. Tuy nhiên, như thường lệ, câu hỏi được đặt ra: “PJSC – đây là loại tổ chức gì?”
Như đã đề cập trước đó, các sửa đổi có hiệu lực vào tháng 9 năm 2014. Từ nay trở đi, các chữ viết tắt hợp lệ trước đây như LLC không còn giá trị. Thay vì họ, các tổ chức PJSC (công ty cổ phần đại chúng), CTCP và LLC giờ đây có thể hoạt động trên thị trường.
Trước đây, trước khi sửa đổi, hoạt động của cả công ty lớn và nhỏ đều được điều chỉnh theo một kế hoạch duy nhất. Trước khi những thay đổi có hiệu lực, ban quản lý của mỗi tổ chức, bất kể số lượng cổ đông, phải thành lập hội đồng, thuê người làm kiểm toán viên để kiểm soát hoạt động của ban quản lý này và bảo vệ cổ đông. Hơn nữa, kế hoạch như vậy là bắt buộc, ngay cả khi chỉ có hai người sở hữu cổ phiếu của công ty. Rõ ràng, một kế hoạch như vậy là không đầy đủ. Những thay đổi trong luật pháp đã khắc phục được vấn đề này.
Sự khác biệt giữa PJSC và OJSC
Sự khác biệt đáng kể nhất giữa hai hình thức này nằm ở những yêu cầu nghiêm ngặt hơn mà xã hội công phải đáp ứng. Điều này là do công ty cổ phần đại chúng có số lượng lớn các nhà đầu tư, quyền lợi của họ phải được bảo vệ ở cấp độ pháp lý. Bạn có thể tìm hiểu cụ thể hơn PJSC khác với OJSC như thế nào từ bảng sau:
Thuật toán hành động để tạo PJSC
Để thành lập công ty cổ phần đại chúng cần:
- Lập kế hoạch kinh doanh hợp lý về mặt kinh tế;
- Tổ chức một PJSC. Quyết định như vậy phải được đưa ra một cách cá nhân hoặc thông qua hội đồng lập hiến. Sau khi đưa ra quyết định, một thỏa thuận bằng văn bản sẽ được ký kết;
- Ký kết thỏa thuận thành lập. Với sự giúp đỡ của nó, các hoạt động của công ty sẽ được điều chỉnh;
- Đăng ký với nhà nước. Trong trường hợp này, bạn sẽ phải trả một khoản phí nhà nước. Việc đăng ký cho phép một công ty hoạt động hợp pháp.
Để đăng ký, bạn phải cung cấp một gói tài liệu. Nó trông như thế này:
- Tuyên bố;
- Điều lệ công ty làm hai bản;
- Thỏa thuận thành lập;
- Văn bản của pháp nhân;
- Biên nhận xác nhận thanh toán nghĩa vụ nhà nước.
Việc tổ chức công ty cổ phần đại chúng là không thể nếu không cung cấp đầy đủ các tài liệu này.
Đăng ký cổ phần và mở chi nhánh PJSC
Thủ tục đăng ký cổ phiếu là một sắc thái riêng biệt. Để làm được điều này, người sáng lập phải chuẩn bị một gói tài liệu bổ sung để có thể hợp pháp hóa số cổ phiếu được phát hành. Các tài liệu này phải được nộp không muộn hơn một tháng kể từ ngày đăng ký công ty. Điều đáng chú ý là nếu người sáng lập không có thời gian để thực hiện việc này trong thời hạn nhất định thì anh ta sẽ phải đối mặt với mức phạt lên tới bảy trăm nghìn rúp. Tăng vốn điều lệ, phát hành thêm cổ phiếu, tổ chức lại - đây cũng là những trường hợp bạn cũng sẽ phải thực hiện thủ tục này.
Ngoài ra, điều quan trọng cần lưu ý là theo quy định của pháp luật Liên bang Nga, công ty cổ phần có quyền thành lập cả văn phòng đại diện và chi nhánh. Cả hai đều có thể hành động độc lập.
Đặc điểm nổi bật của công ty cổ phần đại chúng
- Không có hạn chế về số lượng người có thể sở hữu cổ phần;
- Việc bán cổ phiếu không hạn chế và diễn ra trên thị trường mở;
- Việc hình thành vốn ủy quyền xảy ra thông qua việc phát hành cổ phiếu. Số tiền tối thiểu của nó là một trăm nghìn rúp;
- Cho đến khi công ty được đăng ký, tiền có thể không được góp vào vốn ủy quyền;
- Thông tin quan trọng liên quan đến công việc của xã hội có thể được tìm thấy trong phạm vi công cộng;
- Chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của mình bằng tài sản của mình.
Công ty được quản lý bởi các cổ đông thông qua việc sử dụng một công cụ như phí chung. Công việc hiện tại của công ty được điều hành bởi cơ quan điều hành - tổng giám đốc, hội đồng quản trị, ban giám đốc. Cơ quan điều hành phải báo cáo về hoạt động của công ty với giám đốc. Hội đồng quản trị bầu ra một kiểm toán viên sẽ kiểm soát đời sống tài chính và kinh tế của doanh nghiệp. Mỗi năm một lần, một cuộc họp của tất cả những người nắm giữ cổ phần trong công ty được triệu tập.
Những sửa đổi được thực hiện vào tháng 9 năm 2014 đã giúp tạo ra một mô hình có thể đáp ứng nhu cầu của khu vực kinh doanh. Ngày nay, có lẽ hình thức tổ chức công việc của doanh nghiệp thuận tiện và hiệu quả nhất được coi là PJSC. Cách PJSC được giải mã phản ánh đầy đủ bản chất hoạt động của các công ty đó.
Trong quá trình thành lập doanh nghiệp, một điểm quan trọng là xác định hình thức tổ chức và pháp lý của công ty. Vì sự lựa chọn các hình thức tổ chức khá rộng nên nhiều người nghĩ về những lợi thế mà mỗi hướng mang lại cho công ty. Hãy xem xét các hình thức tổ chức có quy mô lớn nhất - công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) và công ty cổ phần đại chúng (PJSC). Sự khác biệt giữa LLC và PJSC là gì?
Đặc điểm của PJSC
PJSC là công ty cổ phần đại chúng. Các cổ đông của nó có quyền định đoạt cổ phần của mình theo ý mình mà không bị hạn chế (mua, bán, chuyển nhượng). Một cổ đông có thể sở hữu bất kỳ số lượng cổ phần nào. Thành phần của những người tham gia của công ty không bị giới hạn. Nó được hình thành tùy thuộc vào khối lượng chứng khoán phát hành.
Ưu điểm của PJSC là tính năng hình thành vốn điều lệ khi đăng ký. Một khoản tiền cố định không được gửi vào tài khoản của công ty - tiền được ghi có vào bảng cân đối kế toán do doanh thu của số cổ phiếu phát hành. Thông tin về hoạt động của PJSC được công bố rộng rãi và bất kỳ cá nhân nào nếu muốn đều có thể trở thành cổ đông mới của công ty.
Ưu điểm của PJSC là tính năng hình thành vốn điều lệ khi đăng ký.
Các sắc thái của việc tạo một LLC
Các pháp nhân hoặc cá nhân có thể tham gia và số lượng người tham gia có hạn - không quá 50 người. Vốn ủy quyền của công ty được hình thành theo các văn bản thành lập, và quỹ của nó bao gồm cổ phần của chủ sở hữu. Số vốn ủy quyền tối thiểu là 10.000 rúp. Tài sản của LLC được phân phối giữa các chủ sở hữu và mọi người đều có thể nhận được phần của mình hoặc yêu cầu thanh toán từ những người tham gia khác vào bất kỳ lúc nào.
Họ không sở hữu chứng khoán - họ đóng góp tiền cho công ty với số tiền cố định. Điều này cho phép xử lý nhanh hơn so với các công ty cổ phần đại chúng.
Ưu điểm và nhược điểm
Nói chung, LLC thích hợp hơn để điều hành các doanh nghiệp vừa và nhỏ. PJSC có hình thức tổ chức phức tạp hơn nhưng có vị thế cao trong giới kinh doanh và thu hút được nhiều nhà đầu tư hơn. Sự khác biệt giữa LLC và PJSC nằm ở việc hình thành vốn ủy quyền, báo cáo, công khai và các quy tắc duy trì sổ đăng ký của người tham gia.
Chúng ta hãy xem xét sự khác biệt chính giữa các hình thức tổ chức và pháp lý này trong bảng:
| ôi | PJSC |
| bao gồm các cổ phần được hình thành của những người tham gia. | Vốn tạo thành sự luân chuyển của chứng khoán trên thị trường. |
| Số lượng người sáng lập được quy định chặt chẽ. | Thành phần cổ đông không bị giới hạn và có thể thay đổi tùy theo số lượng cổ phiếu phát hành. |
| Một người tham gia có thể bị trục xuất khỏi xã hội theo quyết định của tòa án. | Cổ đông độc lập xác định thời gian tham gia PJSC. |
| Các quyết định liên quan đến hoạt động của LLC được đưa ra. Sự đồng ý của đa số những người sáng lập được tính đến. | Phiếu bầu được tính trên cổ phiếu. |
| Vốn ủy quyền - ít nhất 10 nghìn rúp. | Vốn ủy quyền ít nhất là 1000 mức lương tối thiểu. |
| Việc kiểm toán là tùy chọn. | PJSC được yêu cầu tiến hành kiểm toán hàng năm. |
| Thông tin về các hoạt động của công ty được đưa vào Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất của Nhà nước. Không có báo cáo công khai về các hoạt động. | PJSC đăng tải thông tin và báo cáo của công ty một cách công khai cho công chúng. |
| Việc phát hành cổ phiếu bị cấm theo Điều lệ. | Việc phát hành chứng khoán là bắt buộc. |
| Việc phân chia lợi nhuận giữa những người tham gia được quy định tại. | Số tiền lãi của mỗi người tham gia phụ thuộc vào chi phí và số lượng cổ phiếu mà người đó mua. |
Sau cùng
Không thể gọi tên rõ ràng một trong những hình thức tổ chức và pháp lý là tốt nhất. LLC phù hợp để điều hành các doanh nghiệp vừa và nhỏ, cần ít đầu tư hơn và không công khai. PJSC phù hợp cho việc hình thành các tổ chức có quy mô lớn nhằm tạo dựng uy tín vững chắc. PJSC mở cửa cho xã hội nhằm thu hút cổ đông. Tuy nhiên, việc tạo vốn sẽ khó hơn so với LLC vì phát hành chứng khoán là một thủ tục tốn kém.
Mỗi hình thức tổ chức đều có ưu và nhược điểm. Cái nào phù hợp nhất cho doanh nghiệp đều do người sáng lập quyết định, dựa trên kinh nghiệm của mình, các sắc thái hình thành và quản lý công ty.
Trước khi bắt đầu công việc kinh doanh của riêng mình, một doanh nhân tiềm năng nên hiểu các hình thức sở hữu hiện có và xác định những gì phù hợp với công ty của mình. Tiếp theo, chúng ta sẽ phân tích hình thức sở hữu của PJSC xuất hiện tương đối gần đây. PAO - nó là gì? Làm thế nào để chuẩn bị tài liệu? Đọc về tất cả điều này trong bài viết.
Tóm tắt
PAO - nó là gì? Công ty cổ phần đại chúng là một loại hình hoạt động kinh tế mới. Điểm khác biệt chính của nó là tính công khai và minh bạch của các quy trình đầu tư, sự tham gia của số lượng đồng sở hữu không giới hạn và các quy định nghiêm ngặt về quy trình nội bộ của công ty. Hình thức hoạt động này được các tổ chức lớn nhất của Nga ưa chuộng.
Chi tiết
PAO - nó là gì? Khái niệm công ty cổ phần đại chúng đã xuất hiện trong luật dân sự tương đối gần đây, chính xác hơn là vào mùa thu năm 2014. Nó có nghĩa là một hình thức tổ chức của một doanh nghiệp công nơi các đồng sở hữu có thể chuyển nhượng cổ phần là tài sản của họ. Với sự ra đời của PJSC, nhiều tổ chức lớn của Nga đã đăng ký lại, ví dụ như Ngân hàng PJSC Otkritie.
Sự khác biệt chính:
- không giới hạn số lượng đồng sở hữu;
- tự do chào bán và lưu hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán;
- có quyền không góp tiền vào vốn điều lệ trước khi đăng ký, mở tài khoản.
PAO - nó là gì? Khái niệm “công khai” hàm ý rằng việc công bố thông tin về loại hoạt động này phải đầy đủ, trái ngược với việc không công khai. Điều này đảm bảo tính minh bạch trong công việc của công ty, giúp quá trình đầu tư trở nên hấp dẫn hơn.
Ví dụ về PJSC ở Nga
- Ngân hàng PJSC Otkritie.
- PJSC "Công ty lưới điện thống nhất Moscow".
- Chi nhánh của PJSC Sberbank.
- PJSC "Ngân hàng MDM".
- Chi nhánh PJSC "MOESK" và các chi nhánh khác.
Hoạt động công cộng hoặc ngoài công lập
Nói một cách đơn giản, công ty cổ phần đại chúng là trước đây của OJSC, công ty chưa đại chúng là trước đây của CJSC, nhưng đây là một định nghĩa quá đơn giản hóa. Hãy xem xét những quy tắc nào được sử dụng trong cách phân loại khái niệm mới liên quan đến các công ty có tư cách pháp nhân khác nhau:
- Đặc điểm đặc trưng của PJSC là danh sách mở các chủ sở hữu cổ phiếu tiềm năng, trong khi công ty cổ phần chưa đại chúng không thể bán cổ phiếu của chính mình tại các cuộc đấu giá công khai.
- Theo quy định của pháp luật, PJSC phải phân cấp rõ ràng các vấn đề thuộc phạm vi trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị và được quyết tâm thảo luận tại đại hội đồng cổ đông. Các hoạt động ngoài công lập độc lập hơn. Ở đây, cơ quan quản lý tập thể có thể được thay đổi thành cơ quan quản lý cá nhân và những cải cách khác có thể được thực hiện trong công việc của các cơ quan quản lý.
- Mọi nghị quyết được thông qua tại đại hội cũng như quan điểm của các thành viên tham gia PJSC đều phải được đại diện tổ chức đăng ký xác nhận. NAO có thể giải quyết vấn đề này với một công chứng viên.
- Trong công ty cổ phần chưa đại chúng, có thể đưa vào điều lệ hoặc thỏa thuận công ty một điều khoản nêu rõ khi bán cổ phần, cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua lại và chỉ những người khác mới có nhu cầu làm như vậy. Đây là điều không thể chấp nhận được ở PJSC.
- Tất cả các thỏa thuận công ty được ký kết trong PJSC phải trải qua quá trình tiết lộ, trong khi ở NJSC, việc thông báo về việc ký kết thỏa thuận là đủ, nội dung của thỏa thuận đó có thể được giữ bí mật.
Tất cả các hành động mua lại và lưu thông chứng khoán được quy định bởi Luật Liên bang số 208, Ch. 9 không áp dụng đối với công ty cổ phần ngoài đại chúng.
PJSC. Mở pháp nhân
Quá trình đăng ký và nhập dữ liệu về PJSC vào sổ đăng ký nhà nước được thực hiện theo luật pháp của Liên bang Nga. Điểm đặc biệt của pháp nhân này là trong quá trình đăng ký, không bắt buộc phải cung cấp Điều lệ công ty, hành động diễn ra trên cơ sở thỏa thuận cấu thành. Tiêu chí của tài liệu này được quy định bởi Điều số 52 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga. Ngoài ra, việc thành lập PJSC đòi hỏi phải có vốn cổ phần, giới hạn tối đa và tối thiểu không được chỉ định.
Danh sách hồ sơ đăng ký:
- Bản sao hợp đồng thành lập có xác nhận của công chứng viên.
- Một thỏa thuận xác nhận quyền sử dụng một địa chỉ hợp pháp.
- Bản sao mã TIN và hộ chiếu của tất cả các cổ đông.
- Lệnh thanh toán hoặc séc xác nhận thanh toán phí nhà nước và các chi phí đăng ký khác.
Không có gì đặc biệt khi viết một ứng dụng. Tất cả các mẫu được trình bày để xem xét trên cổng thông tin chính thức của Dịch vụ Thuế Liên bang Nga. Yêu cầu cơ bản là đơn phải được điền thủ công bằng chữ khối hoặc trên máy tính, không có lỗi, lỗi đánh máy hoặc chỉnh sửa. Và các tài liệu đính kèm phải được soạn thảo theo tiêu chuẩn đã được thiết lập, nếu không việc đăng ký sẽ bị từ chối.
Quan trọng! Toàn bộ bộ hồ sơ phải được đánh số và đóng dấu.
Thỏa thuận thành lập
Một PJSC đã được mở có thể có SPD và các công ty tham gia vào hoạt động thương mại giữa các cổ đông của nó. Để tổ chức và đăng ký PJSC, cần phải có thỏa thuận thành phần, trong đó quan trọng nhất là:
- Tên của cơ quan ở dạng đầy đủ hoặc viết tắt, được phép sử dụng chữ viết tắt và từ nước ngoài.
- Địa chỉ pháp lý đầy đủ.
- Trình tự các hoạt động.
- Số tiền đóng góp, tổng khối lượng của họ.
- Phần tham gia và số tiền đóng góp của mỗi người đồng phạm được hình thành.
- Kế hoạch thanh toán phí vào cửa đã được ấn định.
- Trách nhiệm đối với việc không tuân thủ các điều khoản của thỏa thuận cấu thành được xác định.
Ngoài các điều khoản chính, hiệp định còn:
- việc thực hiện các hoạt động chung được quy định;
- quy định về tổ chức quần thể tài sản;
- nguyên tắc thực hiện các hoạt động có điều kiện đã được xác lập;
- xác định nguyên tắc tách biệt thu nhập và chi phí;
- các điều kiện chấp nhận và rút khỏi PJSC được quy định cụ thể.
Hướng dẫn đăng ký từng bước
Do hầu hết các thủ tục đăng ký pháp nhân hiện nay đã được tối ưu hóa nên có thể cấp giấy chứng nhận trong thời gian ngắn, không quá ba ngày kể từ ngày nộp hồ sơ cho cơ quan có thẩm quyền. Để đăng ký và nhận thông tin chi tiết về PJSC, bạn cần hoàn thành một vài bước đơn giản:
- Tên. Chọn tên ban đầu cho tổ chức.
- Địa chỉ hợp pháp. Cần giải quyết vấn đề mua/thuê mặt bằng để đăng ký địa chỉ hợp pháp.
- Lĩnh vực hoạt động. Lựa chọn hướng kinh doanh và thiết lập nó trong hệ thống OKVED.
- Xác định mức vốn pháp định.
- Nghị định thư về việc thành lập PJSC.
- Chuẩn bị biên bản ghi nhớ của hiệp hội dựa trên phạm vi hoạt động.
- Nộp hồ sơ đăng ký thành lập PJSC.
- Thanh toán nghĩa vụ nhà nước.
- Nộp đơn đăng ký áp dụng hệ thống thuế đơn giản hóa (nếu cần thiết).
- Gửi một gói tài liệu cho Dịch vụ Di cư Liên bang và nhận biên nhận cho sự chấp nhận của nhân viên.
Chi phí đăng ký
Trong hầu hết các trường hợp, khi đăng ký một tổ chức mới, những người sáng lập không có tiền rảnh rỗi và do đó cố gắng tiết kiệm mọi thứ. Câu hỏi chính dành cho các công ty khởi nghiệp là tất cả những điều này sẽ tốn bao nhiêu nếu:
- sử dụng sự giúp đỡ của các chuyên gia;
- hành động độc lập.
Có hai mặt của cùng một vấn đề về tiết kiệm tiền. Khi chuyển sang sử dụng các chuyên gia, chi phí đăng ký chắc chắn sẽ tăng lên, nhưng khi ký kết thỏa thuận cung cấp dịch vụ pháp lý, khách hàng của công ty sẽ nhận được sự đảm bảo đầy đủ về chất lượng dịch vụ được cung cấp. Hơn nữa, trong tương lai, những dịch vụ như vậy sẽ rất quan trọng đối với một công ty đại diện.
Giá gần đúng:
- Một cách tiếp cận tích hợp - từ 8 đến 12 nghìn rúp.
- Phí đăng ký nhà nước là 4 nghìn.
- Hình thành và chứng nhận thỏa thuận cấu thành - từ 300 đến 600 rúp.
Những người có luật sư trong số những người sáng lập của họ thì may mắn hơn. Trong trường hợp này, bạn có thể tiết kiệm chi phí đăng ký và đăng ký, sau đó bạn chỉ phải trả phí nhà nước và một khoản nhỏ để chứng nhận tài liệu bởi công chứng viên.
Vào mùa thu năm 2014, những thay đổi của Bộ luật Dân sự đã có hiệu lực tại Liên bang. Họ đã điều chỉnh tên và nguyên tắc hoạt động của một số hình thức sở hữu. Thông thường, mọi người quan tâm đến PJSC là gì thay vì OJSC. Chúng ta phải hiểu rằng ở cấp độ lập pháp, các khái niệm về xã hội đóng và mở đã bị bãi bỏ một cách đơn giản. Thay vì chúng bây giờ sẽ có công khai và không công khai. Đây sẽ vẫn là các hiệp hội cổ đông như cũ, nhưng một số sắc thái trong công việc của họ sẽ thay đổi.
Các xã hội mở có quyền tồn tại, nhưng họ phải sửa đổi điều lệ và trở nên công khai. Đừng lo lắng về việc tại sao các tổ chức lại được đổi tên. Đây vẫn là những công ty có cùng quyền lợi và trách nhiệm; họ chỉ đơn giản là thay đổi hình thức tổ chức của mình để phù hợp với những yêu cầu đã thay đổi.
Nhưng sau lần đổi tên này, công việc của họ có chút điều chỉnh, vì chính phủ buộc họ phải làm cho hoạt động của mình cởi mở hơn. Hiểu được sự khác biệt giữa PJSC và OJSC, rõ ràng là các công ty đại chúng có nghĩa vụ phải chứng minh tên mới của mình. Trước đây, việc OJSC công khai phát hành trái phiếu và cổ phiếu và niêm yết chúng trên các sàn giao dịch chứng khoán là đủ. Phải có luật sư hoặc công ty luật đồng hành cùng hoạt động của CTCP. Bây giờ một cơ quan đăng ký đặc biệt sẽ phải duy trì sổ đăng ký cổ phiếu. Các cuộc họp cũng sẽ trở nên công khai hơn và mọi quyết định được đưa ra phải được chứng nhận bởi công chứng viên hoặc cơ quan đăng ký. Sự khác biệt cũng trở nên đáng chú ý trong quá trình kiểm toán bắt buộc hàng năm.
Để thực hiện việc đổi tên, cần thực hiện những thay đổi phù hợp đối với điều lệ, viết tờ trình và cung cấp biên bản họp đại hội đồng cổ đông. Đồng thời, không phải nộp lệ phí nhà nước khi thay đổi hình thức sở hữu. Luật pháp không quy định kể từ ngày việc đổi tên trở thành bắt buộc. Điều này có thể được thực hiện khi các sửa đổi khác được đưa vào điều lệ. Có thể thay đổi OJSC thành PJSC vào đầu tháng 9 năm 2014. Nhưng ngay cả khi công ty không thực hiện những sửa đổi cần thiết thì các quy định của Bộ luật Dân sự quy định đối với PJSC vẫn sẽ được áp dụng đối với công ty đó.
Vì vậy, họ không chậm trễ mà điều chỉnh điều lệ và PJSC Sberbank, Gazprom, MTS, VTB Bank trở thành công ty. Khách hàng của họ không có gì phải lo lắng, đây vẫn là những tổ chức như cũ, họ chỉ đổi tên theo yêu cầu của Bộ luật Dân sự. Công ty đổi tên phải nhận con dấu mới và đăng ký lại tài khoản ngân hàng. Họ cũng được yêu cầu thông báo cho tất cả các đối tác của mình về những thay đổi. Điều này không có nghĩa là họ sẽ gửi email cho mọi người mà hầu hết sẽ chỉ đăng thông tin lên trang web của công ty.
Trong những năm gần đây, nhiều công ty lớn như Sberbank, Gazprom đã chuyển đổi trạng thái từ công ty cổ phần mở sang công ty cổ phần đại chúng (PJSC). Sự tinh tế về mặt pháp lý, các đặc điểm của hình thức tổ chức này, một mẫu điều lệ của nó - về điều này và nhiều hơn thế nữa ngay bây giờ.
Từ lâu ở Nga đã có sự phân chia tất cả các công ty cổ phần thành 2 loại:
- mở (OJSC);
- đóng cửa (CJSC).
Tuy nhiên, trong lĩnh vực pháp luật dân sự, từ ngày 1 tháng 9 năm 2014, những thay đổi quan trọng đã diễn ra, do đó công ty mở bắt đầu được gọi là công ty cổ phần đại chúng và công ty đóng cửa - công ty ngoài đại chúng. Theo đó, hiện nay có một cách phân loại khác cho các hình thức tổ chức này:
- OJSC được chuyển đổi thành PJSC;
- Công ty cổ phần đóng cửa được chuyển đổi thành công ty ngoài đại chúng nhưng tên viết tắt không thay đổi (tuy nhiên đôi khi vẫn sử dụng NAO).
Như vậy, từ góc độ pháp luật và trên thực tế, PJSC là tổ chức kế thừa hợp pháp của OJSC và các tổ chức này chỉ khác nhau về tên gọi (các sửa đổi được thực hiện theo Luật Liên bang số 99).
Luật yêu cầu tất cả những người sáng lập phải đổi tên và nghĩa vụ nhà nước không được trả cho việc này và những điều sau đây phải được thay đổi trong các văn bản cấu thành và các giấy tờ khác:
- niêm phong;
- tên tổ chức trên chứng từ ngân hàng;
- tên trong tất cả các địa chỉ liên hệ công khai (biển hiệu, trang web, tài liệu quảng cáo, v.v.).
Ngoài ra, chủ sở hữu phải thông báo cho tất cả các đối tác hiện tại của tổ chức về ý định đổi tên của họ. Mặt khác, các PJSC phải tuân theo các yêu cầu pháp lý tương tự như áp dụng cho các CTCP trước đây (theo đó, đối với các NJSC, các quy tắc áp dụng cho CJSC sẽ được áp dụng).
PJSC và CJSC (NAO)
Việc so sánh công ty cổ phần đại chúng với công ty chưa đại chúng có thể được thực hiện tương tự như trường hợp của OJSC và CJSC. Sự khác biệt chính được trình bày trong bảng.
| dấu hiệu so sánh | PJSC (OJSC) | NAO (ZAO) |
| số lượng cổ đông | bất kì | bao gồm không quá 50 |
| quyền ưu tiên mua cổ phần | vắng mặt | từ các cổ đông khác |
| cổ phiếu được phân phối như thế nào | tự do | chỉ giữa những người sáng lập hoặc những người khác được xác định trước |
| vốn ủy quyền | tối thiểu 100 nghìn rúp | tối thiểu 10 nghìn rúp |
| quản lý kinh doanh | mở, công ty có thể cung cấp dữ liệu tài chính liên quan đến hoạt động của mình | công ty chỉ được công bố dữ liệu tài chính khi pháp luật yêu cầu |
| điều khiển | Đại hội đồng, cũng như cơ quan điều hành thường trực (được đại diện bởi một người sáng lập) | Cùng với cơ cấu này, hoạt động của Hội đồng quản trị là bắt buộc. |
Từ quan điểm về tình trạng kinh doanh, công ty cổ phần đại chúng tạo niềm tin lớn hơn cho các nhà đầu tư, cổ đông và các bên quan tâm khác vì thông tin về hoạt động tài chính của công ty được công bố rộng rãi, nhờ đó có thể đưa ra quyết định hợp tác sáng suốt hơn.
Mẫu điều lệ PJSC 2017
Hoạt động của bất kỳ công ty cổ phần nào cũng phải tuân theo các yêu cầu của pháp luật. Để xác định tất cả các vấn đề công việc của mình, trong quá trình thành lập công ty, Điều lệ của công ty nhất thiết phải được phát triển và thông qua - trên thực tế, đây là tài liệu quy định chính, trong đó nêu chi tiết:
- cơ sở thành lập tổ chức (trên cơ sở thỏa thuận nào, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông có số lượng và ngày tháng);
- Tên PJSC;
- thông tin về hướng hoạt động;
- thông tin về vốn điều lệ;
- quyền và trách nhiệm của cổ đông;
- đặc điểm quản lý công ty;
- thủ tục giải thể và các điều kiện cần thiết khác.
Trong năm 2017, không có thay đổi đáng kể nào trong thiết kế của tài liệu, bạn có thể sử dụng mẫu dưới đây làm cơ sở.
Về bản chất, điều lệ là luật nội bộ cơ bản của bất kỳ công ty cổ phần nào, kể cả công ty đại chúng. Tài liệu được chia thành phần chung và phần đặc biệt.
Phần chung của điều lệ
Tài liệu không phản ánh phần nào là chung, phần nào là đặc biệt. Sự phân chia này dựa trên thực tế là trong phần chung, tất cả các thông tin theo yêu cầu của pháp luật đều được nêu rõ và trong phần đặc biệt, những người sáng lập và cổ đông, theo yêu cầu của họ, cung cấp thêm thông tin mà họ cho là quan trọng.
Thông tin chung bao gồm:
- Tên đầy đủ của công ty bằng tiếng Nga và bất kỳ tiếng nước ngoài nào (theo yêu cầu của người sáng lập).
- Tên viết tắt (viết tắt) được đưa ra nếu nó tồn tại.
- Địa chỉ chính xác của tổ chức - thường trùng với địa chỉ được chỉ định trong quá trình đăng ký nhà nước bắt buộc. Tất cả các nhà thầu cũng như các cơ quan chính phủ phải liên hệ với đại diện công ty tại địa chỉ này. Đây là nơi diễn ra các hoạt động và/hoặc quản lý của công ty. Việc đăng ký được lưu giữ tại cùng địa chỉ với cơ quan thuế.
- Loại - tức là công khai hoặc không công khai.
- Số vốn ủy quyền hình thành khi mở.
- Thông tin về cổ phiếu: số lượng chúng được phát hành, giá trị của chúng là bao nhiêu (theo mệnh giá), cũng như loại chứng khoán (thông thường và ưu tiên).
- Cơ quan quản lý - ai đứng đầu, những gì liên quan đến quyền hạn.
- Thông tin về Đại hội đồng cổ đông - tần suất họp, quyết định những gì và trong khung thời gian tối thiểu công ty phải thông báo cho cổ đông về cuộc họp.
- Thủ tục trả cổ tức như thế nào (theo thứ tự nào, trong khung thời gian nào, v.v.).
- Thông tin về văn phòng đại diện, chi nhánh khu vực của công ty nếu có.
Phần đặc biệt
Nó mô tả chi tiết quy trình vận hành, cũng như các chi tiết cụ thể về việc thanh lý công ty có thể xảy ra. Một số tuyên bố có đề cập đến các hành vi lập pháp, một số tuyên bố khác được đưa ra không có tài liệu tham khảo, nhưng chúng không được mâu thuẫn với bất kỳ quy định nào của pháp luật. Những điểm được trích dẫn thường xuyên nhất là:
- khi nào cổ tức sẽ được trả trong các tình huống khác nhau;
- quyền biểu quyết của người sở hữu cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông;
- khả năng thay đổi (bao gồm cả mở rộng) thẩm quyền của hội đồng quản trị nếu cần thiết;
- thủ tục giảm vốn điều lệ trong trường hợp đặc biệt;
- khả năng thay đổi thủ tục kiểm phiếu tại cuộc họp (nếu cần);
- khả năng mở rộng phạm vi các vấn đề mà Đại hội có quyền quyết định, cũng như yêu cầu về số đại biểu - số phiếu tối thiểu để đưa ra quyết định.
Nội dung điều lệ trước hết phụ thuộc vào mục tiêu, mục tiêu mà người sáng lập đặt ra cho công ty. Vốn của mỗi cổ đông cũng đóng vai trò quan trọng. Nếu trong xã hội có nhiều chủ sở hữu lớn hơn, họ thường không muốn quy định chi tiết mọi thủ tục để có nhiều cơ hội thay đổi nhanh chóng các quyết định khi tình hình thị trường thay đổi. Nếu chủ sở hữu cổ phần nhỏ chiếm ưu thế, họ muốn xem tài liệu mô tả chi tiết về mọi khía cạnh. Cuối cùng, điều lệ luôn cố gắng phản ánh điều kiện thực tế của thị trường để PJSC có thể tự do vay vốn và phát hành cổ phiếu của mình.
Điều lệ được thông qua và sửa đổi như thế nào
Ban đầu, khi điều lệ được thông qua, nó sẽ được thảo luận và thông qua bởi một hoặc nhiều người thành lập công ty cổ phần đại chúng (người sáng lập). Tài liệu phải trải qua quá trình đăng ký bắt buộc (Đăng ký Nhà nước Thống nhất về Thực thể Pháp lý), nếu không nó sẽ không có giá trị pháp lý.
Một số thay đổi về điều lệ phải được sự chấp thuận của cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Để một quyết định được xem xét thông qua, cần phải đạt được ít nhất 75% số phiếu bầu và cũng có những yêu cầu về số cử tri đi bỏ phiếu tối thiểu (quorum), cũng được quy định trong điều lệ.
Mọi thay đổi phải được sự chấp thuận của cổ đông, ngoại trừ:
- những thay đổi đối với việc sử dụng cái gọi là “cổ phần vàng” - đây là tên được đặt cho quyền lực độc quyền của nhà nước (ở cấp liên bang hoặc khu vực) để phủ quyết mọi quyết định thay đổi nội dung điều lệ;
- ghi chép các thông tin liên quan đến việc thành lập chi nhánh, bộ phận cơ cấu và văn phòng đại diện tại địa phương của công ty;
- ghi nhận dữ liệu về sự thay đổi vốn điều lệ: tăng hoặc giảm (để biết thêm chi tiết, xem sơ đồ).
QUAN TRỌNG. Bất kể sự thay đổi được thực hiện đối với điều lệ như thế nào, ấn bản trước đó sẽ tự động hết hiệu lực và tài liệu mới chỉ có hiệu lực sau khi đăng ký cấp tiểu bang.
Cơ quan quản lý PJSC
Có 2 cơ cấu trung tâm quản lý tất cả các lĩnh vực hoạt động của PJSC:
- Đại hội đồng cổ đông.
- Hội đồng quản trị hoạt động thường trực.
Công ty được quản lý bởi chính các cổ đông. Lợi ích của họ được đại diện và thể hiện dưới hình thức Đại hội đồng cổ đông, đưa ra nhiều quyết định quan trọng. Thông thường, cuộc họp bao gồm tất cả các cổ đông sở hữu cổ phiếu phổ thông, nhưng đôi khi cũng bao gồm những người nắm giữ chứng khoán ưu đãi.
Theo luật, cơ quan tối cao này của công ty cổ phần đại chúng không giải quyết mọi vấn đề mà chỉ trong phạm vi thẩm quyền của mình (toàn bộ phạm vi được nêu chi tiết trong điều lệ). Các cổ đông gặp nhau với tần suất nhất định - mỗi năm một lần (tức là cơ cấu này không cố định).
Luật pháp bắt buộc công ty phải tổ chức đại hội cổ đông thường niên. Đồng thời, người tham gia phải liên tục đưa ra quyết định phê duyệt:
- các tài liệu báo cáo chủ yếu về hoạt động tài chính của PJSC;
- báo cáo chứng từ kế toán (dựa trên kết quả năm tài chính);
- quan chức chủ chốt: các thành viên phục vụ trong hội đồng quản trị, kiểm toán viên được ủy quyền và nhân viên kiểm toán.
Để liên tục theo dõi tình hình, giải quyết các vấn đề hiện tại và đưa ra các quyết định khẩn cấp, có một cơ quan quản lý hoạt động không bị gián đoạn - cái gọi là cơ quan điều hành duy nhất. Nó được đại diện bởi chính giám đốc (cá nhân) hoặc bởi ban giám đốc. Trách nhiệm của nó và danh sách các vấn đề mà nó quy định cũng được xác định rõ ràng trong điều lệ và các văn bản pháp luật có liên quan. Hội đồng quản trị có quyền bầu người đại diện theo ủy quyền của mình - Chủ tịch PJSC.
Báo cáo trực tiếp cho quan chức này là các phó chủ tịch (mỗi người trong số họ có thể giám sát lĩnh vực vấn đề riêng của mình), giám đốc của từng phòng ban cũng như các ủy ban đặc biệt, như thể hiện trong sơ đồ.
